自从今年3月20日西安世纪盛康药业有限公司(以下简称“盛康药业”)小股东赶走大股东,重新选举董事长以来,这家公司大小股东对簿公堂,已经开了5次庭,而西安中级人民法院的判决尚没有下达。两个董事会,哪个合法,哪个非法,目前还没有结论。
不过,小股东控制下的公司的生产照常进行,经销商打款一直继续。在这种情况下,超过3亿元货款的去向备受关注。近日,西安盛康药业大股东中证万融负责人对超过3亿元货款的去向表示了担忧:小股东所控制的账户不是公司合法开立的账户,货款的安全性存在问题。而小股东一方则表示,公司现在一切正常运转,无论生产和资金监控都不存在问题。
5个月销售3亿元药品
“根据我们掌握的数据,从今年3月20日小股东赶走了公司的总经理,替换了公司管理层以来,到今年8月20日整整5个月的时间,盛康药业向经销商发送产品——肾康注射液,应该收到货款超过3亿元”,盛康药业大股东中证万融董事张戈透露,“但是,这3亿元货款打到哪里、如何保证安全,让我们很担心。”
2009年9月,中证万融入股盛康药业,以6000万元资金购买了原始股东70%股份,两个原始小股东吴芳(通过其儿子杨帆持股27%)、舒满平(持股3%)共占有股份30%。中证万融一方称,彼时,盛康药业陷入窘境,产品因医疗事故而被勒令停产,销售停滞,年营业额两千万元,当年亏损250多万元,濒临破产。其入主后,经过4年多整顿和持续投入,经营状况得到根本改变。去年,这家公司销售收入5.85亿元,利润超过3900万元,上缴利税超过1亿元,纳税金额占所在西安户县财政收入的三分之一。
不过这一说法遭到了盛康药业小股东舒满平的反驳。他表示,公司2007年建立,直至2009年才有第一批产品,当年能有两三千万元销售额已经属于不错了。而公司也并非愿意卖,当初是中证万融找上门来,以今后上市为筹码,获得了原始股东的同意。但舒满平并没有回应2009年被勒令停产使公司陷入困境一事。
当公司业绩蒸蒸日上之时,大小股东利益矛盾日渐白热化,最终小股东甚至轰走大股东派来的管理层代表,另立董事会,但这一举动的合法性颇受舆论质疑。
大股东认为,自己拥有70%股份,不可能在董事会中失去控制,协议中约定大股东出任董事长,被罢免董事长职位是小股东的严重违约行为。舒满平却认为,大股东虽然以6000万元购买了70%股份,但是根据双方签订的协议,大股东应在股权转让完成4年以内,给小股东提成款4987万元,此款到现在未付清。
“资金未付完,大股东违规,这份股权转让协议理应被推翻。”舒满平如是说。
为此,大小股东对簿公堂,告到北京仲裁委员会,开庭时间未定。张戈对此表示,已经支付的所谓提成款应由小股东缴纳个人所得税,而小股东拒不缴纳,再者,这些提成款应由盛康药业支付,怎么能说大股东违约呢?但是,在此期间,据公司相关人士透露的数据,从3月20日到8月19日,公司唯一主打的产品——肾康注射液共发货超过600万支,而按照往常该产品平均出厂价52元计算,回款超过3亿元。而且,由于产品供不应求,发货和回款正在迅速增加。
有盛康药业的经销商表示,这几年来肾康注射液在市场上很受欢迎,在一些市场增长很快。该公司河北经销商梁利剑表示,产品销售完全没有问题,2013年肾康注射液在该市场销售达到80万到90万支,而今年增长更好,全年预计完成125万支。四川一位经销商则表示,去年肾康注射液在该市场销售70万到80万支,而今年即使遇到了大小股东的纠纷,只要不影响生产,年销售量也有可能达到120万支。
吉林经销商秦学表示,公司股东打架,市场受到一些影响,但影响不大,毕竟产品在市场上供不应求。他特别表示,希望股东之间早日解决纠纷,公司走上正轨。对于股东之间的纠葛,他表示不愿置评。
不过,在公司管理层更换中,也有经销商对大股东表示了抗议。一位经销商表示,3月20日小股东“政变”后,大股东采取的策略是拿走了账户上的资金,总金额至少数千万元。
“这么做显然伤害了经销商,你既然没法发货,合理的做法应该是将钱退还经销商,让经销商决定是否继续做肾康注射液的市场。”这位人士说。
对此,大股东表示并未调走任何盛康资金,资金仍安全存在公司的合法账户,这是小股东欺骗和煽动了代理商。
3亿货款哪去了?
自从公司管理层被迫“换班”,公司这笔不断增加的巨额货款打入了哪个账户,双方并没有说清。据了解,在“双董事会并存”这一奇特背景下,经销商购货资金其实被打入了多个账户。
在小股东控制公司后,原公司的回款账户被小股东另立的新董事会废除。3月底,吴芳曾向所有经销商发出通知,要求客户不要再把发货款打入盛康药业原来的账户,而是打入公司财务出纳卜琳的个人账户。
据中证万融一方根据公司内部线索了解的数据,至今年4月底,该账户入款700多万元。至今,款项超过2000万元。
除了公司出纳卜琳的个人账户外,盛康药业吴芳、舒满平等小股东未经法定代表人授权,重新刻制了公章,并利用这套重新刻制的公章在中国建设银行户县支行开设了临时账户,要求客户把款打入此账户。
然而,因为使用不合法的公章,盛康药业在户县建行的新账户存在不到一周,即被建行取消。据银行方面人士回应,该账户曾打入100多万元货款。
盛康药业新董事会看到前两个账户收效不大,于是利用不合法的公章和上市公司金花药业(600080.SH)下属金花医药化玻有限公司签约,双方签订销售代理协议,由金花医药化玻有限公司代收经销商货款。
“金花医药化玻到底代收了多少,如何转拨,如何用于盛康药业的业务,这点我们还无法知晓。”一位中证万融人士表示。
此外,据一位参与双方庭审的人士介绍,舒满平曾在西安中院法庭上表示,小股东控制的盛康药业“正在用户县财政局沣京开发区财政所的账户收取货款”。对此,舒满平回应,公司在回收货款上因为账户问题存在困难,地方政府为公司提供账户是出于好心而给予帮助,并不存在问题。
有经销商告诉记者,因为购货心切,部分客户甚至拿着现金到盛康药业购货。但这部分现金如何入账,如何管理,大股东中证万融表示很担心。
资金安全性受质疑
拥有绝对控股权的大股东董事长一职被小股东罢免,而小股东成立的董事会又不被大股东认可。但是公司运转照旧,产品依然供求两旺,这种局面导致高速运转之下公司资金安全存在隐患。
大股东中证万融公司董事张戈对此表达了不满:“企业的往来货款为何能够打入一个出纳的私人账户?而私人账户如何监督不被挪用?”而小股东成立的盛康药业管理层将往来款打入户县沣京开发区财政所账户一事也遭到大股东一方质疑,“政府代收企业货款合法吗?”
舒满平的回复也很干脆:“公司现在是照常运转,资金安全没有问题。”他表示,媒体往往在没有充分调查的情况下对该案件质疑,而合理的做法是等候法庭宣判。
关于盛康药业发生的公司纠纷一案,人民大学法学院教授、博士生导师张新宝认为小股东废除大股东董事长一职的做法不合法。张新宝认为,该董事会上小股东吴芳、舒满平召集已经辞职多年、不具备董事资格的原来两名董事金恩淑、蔡孟杰参加董事会并投票,属于程序违法并违反了该公司《公司章程》。
“盛康公司存续期间的销售收入,应该归公司所有,任何人不能挪用,否则公司和股东在私法上可以请求无权占有的返还,在公法上可以以涉嫌挪用资金或者侵占罪提出控告。”中国政法大学教授、博导赵旭东评论。
也有业内人士认为,目前公司资金最好由法庭予以封存,这是稳妥的方法,否则有可能给各方带来损失。
